根据回复文件及公开披露信息：（1）朱鹏自2008年8月以来在南通大学化学化工学院工作，2014年2月至今，朱鹏同时担任发行人董事职位并兼职研发工作。
（2）2023年11月17日，发行人、朱鹏和南通大学签署三方协议，鉴于南通大学曾为朱鹏作为发明人且发行人作为权利人的知识产权及研发成果提供过实验场地等方面的支持，发行人向南通大学支付627.36万元（不含税）的科研补偿费，该补偿费不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价。发行人已于2023年11月20日支付完毕该笔科研补偿费。
请发行人：（1）结合朱鹏参与南通大学电池浆料相关研发项目情况，说明其与南通大学之间是否存在竞业禁止协议、保密约定或其他利益冲突，其在发行人参与的研发活动、发行人现有专利技术是否存在侵害南通大学及其它第三方权利的情形。
（2）说明发行人签署三方协议的具体背景，向南通大学支付627.36万元科研补偿费的定价依据及相应的会计处理，本次补偿是否属于对南通大学前期代垫费用的归还，是否存在跨期调节费用的情形，发行人与南通大学是否存在其他资金往来。
请保荐机构针对上述问题、发行人律师针对问题（1）、申报会计师针对问题（2）进行核查并发表明确意见，并说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
回复：]article_adlist-->一、结合朱鹏参与南通大学电池浆料相关研发项目情况，说明其与南通大学之间是否存在竞业禁止协议、保密约定或其他利益冲突，其在发行人参与的研发活动、发行人现有专利技术是否存在侵害南通大学及其它第三方权利的情形
（一）朱鹏参与南通大学电池浆料相关研发项目情况
朱鹏在南通大学主持或参与的光伏电池浆料相关科技项目情况如下：
序号 | 项目/课题任务名称 | 研究领域 | 课题参与单位 | 经费来源 | 项目开始年份 | 项目经费 | 项目参与人员 | 项目阶段 | 与朱鹏相关的研发成果 |
1 | 太阳能电池用导电铝浆开发 | 光伏电池浆料 | 委托方：南通互益金属材料表面处理有限公司；受托方：南通大学技术转移中心 | 南通互益金属材料表面处理有限公司作为委托方提供 | 2010年 | 5万元 | 石玉军、朱鹏 | 已完成 | 未形成与朱鹏相关专利；发表署名论文1篇 |
2 | 局域接触高效晶体硅太阳能电池配套铝背场材料的开发及产业化 | 光伏电池浆料 | 委托单位：江苏省科学技术厅；承担单位：南通大学 | 政府专项（江苏省科学技术厅） | 2016年 | 15万元 | 吴绥菊、朱鹏、顾闻彦、石玉军、马海燕、樊冬娌、何会子、施赛杰、郑金华、沈琴、季剑汾 | 已完成 | 未形成与朱鹏相关专利；发表署名论文3篇 |
3 | N型晶体硅太阳能电池银铝浆欧姆接触机理研究 | 光伏电池浆料 | 委托单位：南通市科学技术局；承担单位：南通大学 | 政府专项（南通市科学技术局） | 2020年 | 3万元 | 朱鹏、丁丽萍、刘媛、陈晓蕾、曹成江、张爱创 | 已完成 | 未形成与朱鹏相关专利；发表署名论文2篇 |
（二）说明其与南通大学之间是否存在竞业禁止协议、保密约定或其他利益冲突
朱鹏与南通大学之间存在保密约定，但不存在违反保密约定的情形，亦不存在竞业禁止协议或其他利益冲突。
1、公司核心技术系通过实践积累且根据客户需求不断迭代升级的底层技术，与南通大学理论研究存在本质区别
发行人核心技术的形成是一个结合客户需求与行业技术发展而持续创新的产业化研究过程，根据知识储备、工艺技术经验、实践积累、产品终端应用数据积累、客户需求识别而形成的底层技术，且需要利用上述底层技术根据不同客户的不同技术、不同工艺、不同生产情况、不同设备情况等进行定制化产品开发配套与持续迭代升级。
根据访谈南通大学，确认南通大学并未生产以及出售光伏电池浆料，因此其并不具备根据客户需求而不断更新迭代的生产基础与客户基础，仅属于基础理论研究，与公司产品商业化研究存在本质区别。因此，朱鹏在发行人处兼职从事研发活动与参与南通大学电池浆料相关研发项目，两者技术研发思路、研究方法、技术成果以及成果应用均存在本质区别。
2、朱鹏在校外兼职创业符合南通大学规定，与南通大学之间不存在竞业禁止协议
根据南通大学2023年11月出具的《说明》，确认：“本校知悉朱鹏同志创办南通天盛新能源股份有限公司（包括其前身及其下属子公司，以下简称“天盛股份”），担任天盛股份董事等职务并领取薪酬，其兼职创业行为......亦不违反本校相关规定，上述持股和对外任职未影响朱鹏同志在本校的本职工作，其在本校考核达标”。
此外，经查阅朱鹏与南通大学签署的《聘用合同书》、访谈朱鹏，《聘用合同书》中并未包含“竞业禁止”的相关约定，亦未与南通大学签署其他竞业禁止协议。
3、朱鹏与南通大学之间存在保密约定，但不存在违反保密约定的情形
（1）朱鹏与南通大学签署的《聘用合同书》中存在保密约定，但不存在违反保密约定的情形
朱鹏与南通大学签署的《聘用合同书》中包含“乙方对工作中涉及到甲方的商业秘密或岗位秘密的，应负保密义务”的相关约定；同时，根据《南通大学教职工社会兼职管理办法（试行）》的相关规定，“兼职行为不得泄露、侵犯学校知识产权，损害或侵占学校合法权益。”除上述约定外，朱鹏未与南通大学签署其他保密协议或保密约定。
（2）朱鹏严格遵守在南通大学主持或参与的光伏电池浆料相关科技项目中的保密义务要求
如前所述，朱鹏在南通大学主持或参与的光伏电池浆料相关科技项目中约定委托单位、承担单位、项目主管部门对项目合同及其他技术资料负有保密义务。经访谈各项目负责人，前述项目均未形成与朱鹏相关的专利，朱鹏已严格遵守项目保密义务要求。
4、朱鹏与南通大学之间不存在利益冲突
根据南通大学2023年11月出具说明，访谈南通大学，确认：“南通大学确认天盛股份所现拥有的专利技术归天盛股份单独所有；迄今为止，天盛股份不存在侵犯南通大学知识产权及其他合法权益的情形；南通大学、朱鹏、天盛股份三方不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
5、朱鹏承诺其与南通大学不存在竞业禁止协议或其他利益冲突，不存在违反保密约定的情形
朱鹏已出具承诺函：本人与南通大学未签订任何有效的竞业禁止协议；本人主持或参与南通大学的光伏电池浆料相关科技项目、校外创业兼职等事项不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，与南通大学不存在任何利益冲突，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。此外上述事项不存在违反南通大学保密约定的情形，亦不存在违反项目保密义务要求的情形。同时本人在南通大学任职期间，严格遵守《聘用合同书》以及《南通大学教职工社会兼职管理办法（试行）》的保密义务要求，除上述保密义务要求之外，本人未与南通大学签署其他保密协议或保密约定，不存在违反保密约定的情形。
综上，朱鹏与南通大学之间存在保密约定，但不存在违反保密约定的情形，亦不存在竞业禁止协议或其他利益冲突。
（三）朱鹏在发行人参与的研发活动、发行人现有专利技术不存在侵害南通大学及其它第三方权利的情形
1、朱鹏在发行人参与的研发活动符合学校规定，且已在学校履行备案手续，不存在侵害南通大学及其它第三方权利的情形
根据南通大学2023年11月出具的《说明》，确认：“朱鹏同志自在本校任职以来未担任过本校的党政领导职务、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，不属于领导班子成员。本校知悉朱鹏同志创办南通天盛新能源股份有限公司（包括其前身及其下属子公司，以下简称“天盛股份”），担任天盛股份董事等职务并领取薪酬，其兼职创业行为不违反中共中央组织部、中共教育部党组、教育部办公厅等的相关规定，亦不违反本校相关规定，上述持股和对外任职未影响朱鹏同志在本校的本职工作，其在本校考核达标。”
此外，截至报告期末，朱鹏已按照上述学校制度要求就社会兼职事项获得其所在学院认可。
2、南通大学已确认发行人现有专利技术不存在侵害南通大学及其它第三方权利的情形
根据南通大学2023年11月出具说明，访谈南通大学，确认：“南通大学不存在为天盛股份代垫费用的情形；南通大学不会向天盛股份主张任何包括但不限于专利技术方面的权益，各方不存在任何纠纷或潜在纠纷；南通大学确认天盛股份所现拥有的专利技术归天盛股份单独所有；迄今为止，天盛股份不存在侵犯南通大学知识产权及其他合法权益的情形。”
此外，朱鹏已对该事项出具承诺函：本人创办发行人后的发明创造成果均为本人在发行人兼职期间执行发行人的工作任务或主要利用发行人的物质技术条件所完成的发明创造，系本人在发行人的职务发明，不涉及原单位（如有）本职工作或分配任务，不涉及使用原单位（如有）商业秘密、核心技术的情况，不构
成相关法律法规规定的隶属于原单位（如有）的职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、经公开检索，未发现发行人现有专利技术侵害南通大学及其它第三方权利的情形
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国、江苏法院网、百度等网站，发行人不存在核心技术相关的诉讼或纠纷的情况。截至本问询回复出具之日，公司、朱鹏未曾收到南通大学或其他第三方对朱鹏在发行人参与研发活动、发行人现有专利技术提出异议或主张任何权利的函件，也未发生与南通大学或其他第三方关于知识产权或技术成果方面的诉讼或仲裁案件。
综上，朱鹏在发行人参与的研发活动、发行人现有专利技术不存在侵害南通大学及其它第三方权利的情形。
二、说明发行人签署三方协议的具体背景，向南通大学支付627.36万元科研补偿费的定价依据及相应的会计处理，本次补偿是否属于对南通大学前期代垫费用的归还，是否存在跨期调节费用的情形，发行人与南通大学是否存在其他资金往来
（一）发行人签署三方协议的具体背景
发行人在2013年成立初期，实验场地较为简陋，故而朱鹏将公司试验设备与材料搬至南通大学处，借用其部分场地进行测试研究；2019年发行人搬迁至新厂房并划分单独场地用以技术开发研究，至此之后发行人所有研发活动未再借用过南通大学场地；因此南通大学在2019年之前曾经为发行人创始人、实际控制人之一朱鹏作为发明人且发行人（含其下属公司，下同）作为权利人的知识产权及研发成果提供过实验场地等方面的支持。2023年之前南通大学与公司未就上述支持进行沟通，不存在关于该等支持进行收费的要求和诉求，亦不存在关于费用的具体约定和定价；2023年公司拟申请北交所上市，南通大学提出曾经为发行人研发活动提供过上述实验场地等方面的支持，希望公司能够给予合理补偿，因此发行人为感谢南通大学对发行人及朱鹏的上述支持，经各方协商一致，发行人与南通大学、朱鹏签订《三方协议》，发行人向南通大学支付627.36万元（不含税）作为上述支持的科研补偿费，该笔科研补偿费不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价。
（二）向南通大学支付627.36万元科研补偿费的定价依据及相应的会计处理
1、发行人向南通大学支付627.36万元科研补偿费的定价依据
发行人2023年11月向南通大学支付科研补偿费并不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价，亦不属于其他费用补偿，仅作为感谢南通大学曾经对发行人及朱鹏提供过实验场地等方面的支持。
发行人与南通大学通过谈判协商定价的方式确定价格，以感谢南通大学曾经为发行人及朱鹏提供过实验场地等方面的支持，具体定价方式为前述提供实验场地等方面支持的期间为2013年至2019年共计7年，经南通大学与发行人协商按照每年100.00万元的原则进行定价计算补偿费，并由南通大学给予少量折扣，经谈判协商最终确定公司向南通大学共计支付665万元（不含税627.36万元）补偿费。该协商定价方式符合国家相关法律、法规和南通大学的相关规定，符合南通大学曾经为发行人及朱鹏提供过实验场地等方面支持的实际情况，亦符合在当时历史背景下发行人成立初期客观条件不足的现实情况。
发行人已于2023年11月向南通大学一次性支付627.36万元（不含税）科研补偿费，且不存在后续持续支付科研补偿费的约定及安排。
2、相应会计处理情况
2023年11月，南通大学、朱鹏以及天盛股份签署《三方协议》，确定天盛股份感谢南通大学曾经为发行人及朱鹏提供过实验场地等方面的支持，向南通大学支付科研补偿费，上述科研补偿费主要系为历史期间的技术研发活动而产生，且各方前期不存在费用约定和定价，亦非对某一年度的具体补偿行为，而是天盛股份整体经营实力增强后的感谢行为。
此外，上述科研补偿费仅作为发行人的知识产权及研发成果提供过实验场地等方面的支持费用，不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价，因此支付的科研补偿费不符合资产的定义。同时考虑到朱鹏作为发明人且发行人作为专利权人的相关专利中，涉及南通大学实验场地支持而形成的技术成果因技术迭代已逐渐淘汰，无法合理预计其受益期间，因此不具备摊销入账的会计基础。另外上述费用作为南通大学为发行人及朱鹏提供过实验场地等方面支持的补偿，在《三方协议》签署前并未形成明确方案或达成一定共识，因此追溯以前的依据不充分。故而科研补偿费不作摊销，在合同签订当期一次性计入研发费用。
综上，基于会计实质和谨慎性原则，发行人将本次科研补偿费一次性计入研发费用，符合《企业会计准则》的规定。具体会计分录如下：
借：研发费用
借：应交税费-应交增值税（进项税额）
贷：银行存款
（三）本次补偿是否属于对南通大学前期代垫费用的归还，是否存在跨期调节费用的情形，发行人与南通大学是否存在其他资金往来
1、本次补偿不属于对南通大学前期代垫费用的归还，不存在跨期调节费用的情形
（1）前述朱鹏在南通大学主持或参与光伏电池浆料项目经费较少，均按照学校规章制度要求专款专用，经核查费用明细不存在为发行人代垫费用的情况
前述朱鹏在南通大学主持或参与光伏电池浆料项目经费共计23万元，金额较少；经访谈南通大学，确认：“科技项目经费全部纳入学校财务处统一管理，集中核算，按科技项目实行核算与管理，确保专款专用；科技项目耗用原材料均按本校相关制度规定进行采购与使用”；此外经核查前述项目费用明细，前述朱鹏在南通大学主持或参与的光伏电池浆料相关科技项目支出主要为差旅费报销、办公设备采购等，与公司在研发活动中主要支出项目为银粉、铝粉等原材料采购的事实存在差异。因此，前述项目不存在为天盛股份代垫费用的情况。
（2）南通大学已说明不存在为发行人代垫费用的情况
根据访谈南通大学及签署的《三方协议》，本次科研补偿费不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价，而是为感谢南通大学曾经为发行人及朱鹏提供过实验场地等方面的支持，发行人也不存在使用南通大学授权技术或者向南通大学
购买专利技术的情形。南通大学不存在为发行人代垫费用的情形，各方不存在进行利益输送的行为，亦不存在任何其他利益安排。
综上，本次补偿不属于对南通大学前期代垫费用的归还，不存在跨期调节费用的情形。
2、发行人与南通大学是否存在其他资金往来
除本次补偿外，报告期内，发行人与南通大学的其他资金往来如下：
单位：万元
名称 | 交易对手方 | 交易期间 | 流入 | 流出 | 款项性质 |
发行人 | 南通大学 | 2023年度 | - | 128.00 | 委托南通大学进行技术研发 |
发行人 | 南通大学 | 2022年度 | - | 105.00 | |
发行人 | 南通大学 | 2021年度 | - | 145.00 |
除本次补偿外，发行人与南通大学之间的其他资金往来款项性质均系发行人委托南通大学进行技术研发。发行人自设立以来一直与南通大学保持了良好的合作关系，双方逐步建立了稳定发展的产学研合作模式，作为发行人技术研发力量的有效补充。
发行人已针对委外研发建立相关内部控制制度并得到有效执行。发行人财务部门根据委外研发合同、项目成果验收审批单、发票等附件按时入账，相关费用支出真实、合理。
三、请保荐机构针对上述问题、发行人律师针对问题（1）、申报会计师针对问题（2）进行核查并发表明确意见，并说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论
（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅朱鹏在南通大学主持或参与光伏电池浆料科技项目文件，访谈项目负责人、朱鹏，了解项目信息情况；
2、查阅南通大学出具的说明，访谈南通大学，访谈朱鹏以及查阅朱鹏出具的承诺函，了解朱鹏作为发明人涉及专利的权属关系，是否存在纠纷或潜在纠纷；
3、查阅朱鹏在南通大学的《聘用合同书》、校外兼职备案文件，访谈朱鹏，了解其校外兼职创业情况等；
4、查阅发行人及朱鹏出具的关于不存在专利诉讼仲裁事项的说明，以及登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国、江苏法院网、百度等公开网站查询发行人及朱鹏涉及的诉讼、争议情况。
针对问题（2），保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层、朱鹏，了解《三方协议》的签署背景以及科研补偿费的定价依据等；
2、查阅报告期内发行人资金流水明细、财务明细账，访谈发行人财务总监，了解科研补偿费的会计处理方式，并分析合理性；了解发行人与南通大学报告期内资金往来情况；
3、查阅《三方协议》、南通大学出具的说明、南通大学科技成果相关规定文件，访谈南通大学，了解南通大学是否存在为发行人代垫成本费用的情形，了解朱鹏作为发明人涉及专利的权属关系，是否存在纠纷或潜在纠纷；
4、查阅发行人科研补偿费的记账凭证、发票及资金划款凭证。
（二）核查意见
针对问题（1），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、朱鹏与南通大学之间存在保密约定，但不存在违反保密约定的情形，亦不存在竞业禁止协议或其他利益冲突；
朱鹏在发行人参与的研发活动、发行人现有专利技术不存在侵害南通大学及其它第三方权利的情形。
针对问题（2），经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人成立初期，实验场地较为简陋，故而朱鹏将发行人试验设备与材料搬至南通大学处，借用其部分场地进行测试研究；2019年发行人搬迁至新厂房并划分单独场地用以技术开发研究，至此之后发行人所有研发活动未再借用过南通大学场地；为感谢南通大学该期间内对发行人及朱鹏的上述支持，发行人与南通大学、朱鹏签订《三方协议》，约定发行人向南通大学支付科研补偿费，该笔科研补偿费不属于专利的使用、侵权等各方面支付的对价，亦不属于其他费用补偿；
发行人与南通大学通过谈判协商定价的方式确定，发行人向南通大学一次性支付627.36万元（不含税）科研补偿费；发行人按照会计实质以及谨慎性原则，将本次科研补偿费一次性计入协议签订当期研发费用，符合《企业会计准则》的规定；
本次补偿不属于对南通大学前期代垫费用的归还，不存在跨期调节费用的情形；除本次补偿外，发行人与南通大学之间的其他资金往来均系发行人委托南通大学进行技术研发，相关费用支出真实、合理。
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